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光大证券再领罚单:MPS事件余震不穷

号外 陈齐乐2022年1月7日晚间,光大证券股份有限公司发布《关于收到中国证监会上海监管局警示函的公告》。

号外 陈齐乐

2022年1月7日晚间,光大证券股份有限公司发布《关于收到中国证监会上海监管局警示函的公告》。

《公告》称,上海证监局认为,光大证券及其子公司因五项行为违反《上市公司信息披露管理办法》及《公司债券发行与交易管理办法》而对其采取出具警示函的监管措施。

四项信披一项发债

这五项行为分别是:

1. 重大合同披露不及时。光大证券全资子公司光大资本投资有限公司(以下简称“光大资本”)于2016年4月分别向招商银行股份有限公司(以下简称“招商银行”)、上海华瑞银行股份公司(以下简称“华瑞银行”)出具《差额补足函》。上述《差额补足函》项下差额补足义务对应本息敞口金额合计分别为34.89亿元、4.98亿元,合计约39.87亿元。光大证券未通过临时公告及时披露上述事项,直至2019年2月2日才首次在临时公告中披露相关《差额补足函》情况。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、第三十条第一款及第二款第三项、第三十三条第一款的规定。

2. 重大事件进展披露不及时。光大证券于2019年6月1日披露光大资本因前述《差额补足函》涉及诉讼。光大资本于2020年8月分别就华瑞银行诉光大资本案、招商银行诉光大资本案一审判决向上海市高级人民法院提出上诉申请。光大证券分别于2021年6月4日、6月16日收到上海市高级人民法院二审终审文书,法院判决驳回上诉维持原判。光大证券未在临时公告中及时披露上述光大资本上诉及二审终审情况,直至2021年7月8日才发布临时公告予以披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款、第二十五条规定。

3. 业绩预告信息披露不准确、不充分。2019年1月26日,光大证券披露《2018年年度业绩预减公告》,预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为13.47亿元,同比减少55%,并在风险提示部分披露“本公告所载2018年度主要财务数据为初步核算数据,归属于上市公司股东的净利润等主要指标可能与公司2018年年度报告中披露的数据存在差异,但预计上述差异幅度不会超过10%”。2019年3月20日,光大证券又披露《2018年度业绩预告更正公告》,该《更正公告》预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润约1.03亿元,同比减少96.6%。2019年3月28日,公司披露2018年年度报告,2018年度归属于上市公司股东的净利润为1.03亿元。光大证券2019年1月26日业绩预告中披露的归属于上市公司股东净利润与实际业绩存在较大差异,且未做出充分的风险提示,信息披露不准确、不充分。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款规定。

4. 重大交易披露不完整。光大证券全资子公司光大证券金融控股有限公司(以下简称“光证金控”)与新鸿基有限公司(以下简称“新鸿基有限”)于2015年2月1日签订《买卖协议》,拟收购新鸿基金融集团有限公司(以下简称“新鸿基金融集团”)70%股权,并于2015年6月2日完成新鸿基金融集团70%股份的交割。光大证券与相关方签署了《股东协议》及相关配套法律文件。经查,《股东协议》《买卖协议》约定了新鸿基有限对持有的剩余新鸿基金融集团30%股权享有认沽权、光证金控提供履约保障等事项。光大证券在2015年2月3日披露的《关于全资子公司光大证券金融控股有限公司收购新鸿基金融集团有限公司70%股份的公告》及后续进展公告中未完整披露光证金控上述认沽义务及对应的履约保障等事项,直至2020年11月18日才在发布的关联交易公告中对相关事项予以披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款的规定。

5. 个别公司债券受托管理阶段未勤勉尽责。光大证券在中融新大公司债券受托管理阶段未能勤勉尽责,未对发行人偿债能力的有效性进行全面调查,对发行人的风险判断和债券投资人权益保护方面不够审慎等,上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第113号)第四十九条第二款、第五十条第三项等规定。

事涉“MPS”天雷

据了解,光大证券与招商银行、华瑞银行的诉讼事涉近年来轰动资本市场的“MPS公司收购案”。

2016年,光大证券孙公司光大浸辉投资管理(上海)有限公司(以下简称“光大浸辉”)联合暴风集团股份有限公司等设立了上海浸鑫投资公司(下称“浸鑫基金”),并拟通过设立特殊目的载体的方式直接或间接收购境外MP & Silva Holding S.A.(MPS)公司65%的股权。

在这场投资中,光大资本和光大浸辉直接和间接对浸鑫基金的投资合计7175万元。其中,光大资本作为劣后级合伙人之一出资人民币6000万元。而另外两名优先级合伙人出资本息合计约35亿元。但由于该基金采用的是结构化的方式,光大资本还为两个优先级投资人出具了《差额补足函》,这让光大资本的风险敞口进一步扩大。

根据此前签订的《差额补足函》,在两名优先级合伙人不能实现退出时,光大资本须承担相应的差额补足义务。这也是MPS踩雷事件后,光大证券面临一系列诉讼的根源所在。

公开资料显示,创立于2004年的MPS公司是一家运营分销全球体育赛事版权的公司。其拥有的版权资源包括2018及2022年足球世界杯、2016年欧洲足球锦标赛、意甲联赛、英超联赛、西甲联赛、法甲联赛、英格兰足总杯、巴甲联赛、法国网球公开赛、国家橄榄球联盟、一级方程式赛车、世界棒球经典赛、NBA和西班牙篮球联赛等赛事。

2016年5月23日,浸鑫基金完成了对MPS公司65%股权的收购。但令人出乎意料的是,MPS在被收购后没过多久就遭遇严重的经营危机,相继失去意甲、英超等赛事的版权,现金流出现重大问题,2018年10月17日,MPS被英国高等法院宣布破产清算,公司资产和收入将用于偿还债权人。

而浸鑫基金未能按原计划实现退出,从而使得基金面临较大风险。

公开信息显示,除了暴风投资、光大资本、光大浸辉之外,浸鑫基金还有11家LP,背后的出资方招商银行、华瑞银行、东方资产、钜派投资及云南、贵州省国资均有踩雷。出资额最大的是招商财富,以理财资金出资28亿元。紧随其后,嘉兴招源涌津股权投资基金、爱建信托两家出资6亿元和4亿元,其中爱建信托仅为通道,实际出资方为华瑞银行。此外,浪淘沙投资、深圳科华资、上海隆谦迎申投资等7家机构出资上亿。

据媒体报道,踩雷MPS后,光大证券前董事长薛峰被带走调查。MPS事件曝光2个月后,2019年4月,光大证券发布公告称,公司董事会收到了董事长薛峰的辞呈。之后的2020年6月,上海证券交易所对包括薛峰在内的光大证券时任四名有关责任人予以通报批评。

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