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药明康德违规减持案:牵出资本巨鳄“华杉系”

锋雳 戴鹭 时浩 徐超2020年,一家“华泰瑞联基金管理有限公司”,将名字中的“华泰”改成了“华杉”,改名为华杉瑞联基金管理有限公司。事实上,这家长期挂着“华泰”名号的私募基金公司,早在2018年,就从股权上与华泰证券脱离了关系,变成私人公司。

锋雳 戴鹭 时浩 徐超

2020年,一家“华泰瑞联基金管理有限公司”,将名字中的“华泰”改成了“华杉”,改名为华杉瑞联基金管理有限公司。事实上,这家长期挂着“华泰”名号的私募基金公司,早在2018年,就从股权上与华泰证券脱离了关系,变成私人公司。

上海瀛翊在药企药明康德上违规减持股票被罚款2个亿,仍有超过26亿落袋为安。当初的华泰瑞联、如今的华杉瑞联正是上海瀛翊的顶层管理人。

入股时叫华泰,套现时叫华杉。

从药明康德,到虹软科技、四维图新,同样的事情,发生在不只一家上市公司上。

从华泰瑞联到华杉瑞联,明面上华泰证券退出了,但旗下的华泰紫金公司在华杉系留下了巨额的资金,以及一批没有退场的内部人。

今年5月,华泰证券私募子公司华泰紫金收到江苏证监局罚单——2021年底公司部分产品投资于除公募基金以外的其他资产管理产品,且未在规定期限内完成规范整改,故被证监局出具警示函,并要求推进相关产品的规范整改。

入股时华泰,减持时华杉

2016年5月,上海瀛翊成为药明康德的股东,获得注册资本中1047.87万元的出资额,占总股本的1.1643%。上海瀛翊作为一家合伙制企业,向上一直受江苏瑞联-华泰瑞联基金管理。

华泰瑞联基金的源起,华泰证券曾公告:2013年11月,公司全资子公司华泰紫金投资有限责任公司(以下简称“华泰紫金”)设立了华泰瑞联基金管理有限公司(以下简称“华泰瑞联”),华泰瑞联注册资本为5000万元,其中:华泰紫金持有华泰瑞联51%股权。

在2016年入股药明康德成功之后,华泰瑞联基金连续发生变动,先是2017年7月,华泰证券让出了华泰瑞联基金的控股权和21只私募基金的控制权。

2018年10月,华泰瑞联基金股权变更,华泰证券方面完全从这家公司退出。自然人陈志杰及其关联方成为华泰瑞联基金的控制人,而华泰瑞联基金,也在2020年,更名为华杉瑞联基金(华杉基金)

简单说,最开始的发起和控制关系,是华泰证券通过华泰紫金投资控制原来的华泰瑞联基金,进而控股江苏华泰瑞联基金。

药明康德违规减持案:牵出资本巨鳄“华杉系”

经过股权腾挪和更名后,华泰证券退出,变成了:自然人陈志杰控股华杉基金(原华泰瑞联基金,泰改成了杉),进而控股江苏瑞联基金(去掉了华泰二字)

最底层的江苏瑞联基金(原江苏华泰瑞联基金)是持有药明康德股份的平台公司上海瀛翊的执行事务合伙人(GP)。所以,华杉基金-江苏瑞联上层的控制权变化,意味着上海瀛翊背后的决策权和相应份额收益权,从华泰证券方面,转移到了自然人陈志杰及其关联方手中。

药明康德违规减持案:牵出资本巨鳄“华杉系”

对于以上变化,华泰证券并没有正式的公告,只是在2018年年报中介绍为:“华泰紫金投资通过将所持华泰瑞联基金管理公司股权定向回购并华泰瑞联减资的方式,从华泰瑞联的股东层面退出。”

在对应年报附注里介绍到:“本集团(华泰证券方面)与华泰瑞联基金签订重组协议,不再持有华泰瑞联的股权,而直接持有华泰瑞联所管理的12家私募股权投资合伙企业的权益。”但是具体的交易对价,华泰证券公告里没有提及。从财报上看,2018年度华泰方面在华泰瑞联基金减少了3.71亿元的投资,另外,获得了5815万元的投资收益。

简单看,以上过程中是,华泰证券减资退出股东层。

但从结果上说,等于华泰证券以自身的资金、资源,募集起百亿级的私募基金、投资了一堆拟上市项目,突然撤了,陈志杰通过华杉-瑞联基金的控制关系,直接接盘了一个资管规模百亿级的私募和华泰证券留下的巨额商誉财富。而这背后,涉及到多个拟上市公司的投资,最终演变成在药明康德、虹软科技等上市公司上面的几十亿投资收益。

解密陈志杰背后的关联人

陈志杰背后,有一群人。

2018年10月,华泰证券完全从华泰瑞联基金退出后,不到一年,时任华泰联合证券董事长、有“并购女王”之称的刘晓丹宣布辞职。

华泰联合是华泰证券旗下的投行子公司。刘晓丹执掌华泰联合的投行业务多年。陈志杰从2001年进东方高圣、到2003年进汉唐证券、再到华泰联合证券,在超过15年的时间里,一直是刘晓丹的部下和同事。

仔细看陈志杰与刘晓丹的履历,可以发现,在2001年以后,到2017年,几乎完全重合:

刘晓丹:2000年-2003年任职东方高圣,2003-2004汉唐证券,2004-2019华泰联合证券投行负责人、董事长。

陈志杰:2001年-2003年东方高圣,2003年-2004年汉唐证券,2004年-2017年,华泰联合证券。

另外、与华杉系有关的几个关键人物章童、韩楚都是刘晓丹、陈志杰在华泰联合证券的投行部门骨干。

就在刘晓丹离职前几个月,章童与陈志杰一起在北京注册了晨壹投资、晨壹基金等公司,均为章童担任法人,陈志杰担任监事。在刘晓丹从华泰离职后,章童和陈志杰分别将晨壹的法人与监事,转让给刘晓丹和韩楚。2019年9月,刘晓丹引入沈南鹏的红杉皓辰入股晨壹基金。

因此可以说,章童与陈志杰在北京注册公司,是为刘晓丹的出走打前站。

药明康德违规减持案:牵出资本巨鳄“华杉系”

另一方面,在陈志杰的华杉系旗下基金中,也有着章童、韩楚的身影。如一家南京瑞联新兴产业投资基金(南瑞新兴)出资人中,有三家注册在西藏的公司,西藏智晟、西藏泰盈、西藏瑞创,在25.23亿的出资额中合计出资2.06亿元。

以西藏瑞创为例,该公司注册资本8620万元,章童、韩楚、陈志杰,及其关联方共同参与出资,占到注册资本的6320万元,即73.31%的权益。

章童作为与刘晓丹的晨壹、陈志杰的华杉都有交易的重要关联人,实际上,也没有完全与华泰证券脱钩。公开资料显示,有一家深圳华泰君信基金投资有限公司,其中华泰证券旗下的华泰紫金投资持有51%的股权,属于华泰证券控股的孙公司,但章童个人在该公司持有49%的股权。

最后再看华杉系顶层的华杉瑞联基金管理有限公司股东构成:

西藏竑煜持有华杉70.52%的股权,该公司的股东向上穿透,陈志杰及其关联公司持有约68.93%的股份;章童及其关联公司持有约12%的股份。陈志杰与章童是华杉基金的实际控制人。

达孜合业持有华杉瑞联20.8%的股权,该公司背后是沈南鹏的红杉皓辰。

简单总结,刘晓丹后来新成立的晨壹基金,和陈志杰站在台前的华杉系基金,不仅都拿到了红杉的投资,而且存在人员交叉,都有华泰联合证券原投行团队的陈志杰、章童、韩楚等人在参与。

而韩楚的身份更更说明问题——他既是与华杉系关系紧密的西藏瑞创的重要出资人,又是刘晓丹现在旗舰平台晨壹投资的第二大股东。另外,韩楚又是华杉系派在违规减持药明康德的平台——上海瀛翊的委派代表。

药明康德违规减持案:牵出资本巨鳄“华杉系”

拆解华杉系百亿金主

今年4月份,阳光保险集团向港交所提交了上市申请。申请文件中披露,有一家江苏天诚物业发展有限公司,持有阳光保险集团6亿股,为阳光保险第二大股东。

江苏天诚物业的法人,叫陈志杰,背后的股东,向上穿透,依旧是陈志杰的华杉瑞联担任管理人的合伙企业。

华杉瑞联基金管理的资产规模粗略估计已超过百亿级,涉及到一系列庞大的合伙基金群。其中资金的来源,涉及到华泰证券、博时基金旗下的博时资本、泰康保险、首钢、三峡控股,以及爱尔眼科等上市公司。

华杉系旗下最大的一只,叫江苏华泰瑞联并购基金(有限合伙,简称瑞联并购),这只超大基金,注册资本90亿元,实缴38.88亿元。瑞联并购基金的主要出资合伙人,是四个合伙基金:瑞联并购一号、二号、三号、四号。,假设按1:1的资本比例向四个合伙基金背后的出资人进一步穿透,90亿的注册资本背后,华泰证券方面占29.17%;博时资本占29.22%;第三是安信干盛,占11.11%;第四是泰康人寿,占5.55%。其它的上层合伙人,还包括海航系、爱尔眼科等。(附注一)

而另一家南京瑞联一号投资中心(瑞一中心),与上述基金均不同,是由江苏瑞联担任执行合伙人,瑞一中心的注册资本是26.79亿元,其中博时资本出资18.65亿元,占到69.62%的份额。而前面提到的三峡控股公司在这个基金中也有出资额。瑞一中心基金投资了大量三六零的关联项目:除去直接面向三六零主体企业投资的6933万元,还投资了奇信志成、奇飞翔艺、奇信通达等周鸿祎旗下企业。

参与投资阳光保险的江苏天诚物业背后,是一个前海瑞联七号基金,作为一个孙基金,注册资本30.01亿元。其中,前面的瑞联并购基金出资12.5亿,瑞联一号出资2.5亿,北京首钢基金、和安徽铁路基金共出资15亿。

南京瑞联新兴产业投资基金(南瑞新兴,原名,北京华泰新产业基金)。这是华杉系担任管理人的另一只大基金,该基金投资了不少科技项目。南瑞新兴基金的实缴资本为25.23亿元,主要出资方中:三家江苏媒体集团合计出资8个亿;博时资本1亿;三峡控股2.5亿。由华杉系参与投资的阳光人寿,反过来也给南瑞新兴基金出资了2个亿。

具体投资上,南瑞新兴目前是上市公司虹软科技最大的流通股股东,持有股权达到15.19%,位列全部股东第二名,持股市值接近20亿。

另外,华杉系旗下还有一只瑞联并购基金一号,2017年度曾入股四维图新,并于2020年中退出。南京华泰瑞联并购基金二号则在今年一季度末持有博腾股份、威创股份、胜宏科技三家公司股份,合计规模13.97亿,而四月末仍持有胜宏科技一家公司股份,规模约为2.7亿。

退而不出的灰色地带

华泰证券为什么要退出华泰瑞联基金?

据华泰证券对虹软科技方面提供的说法称:2018年10月25日,根据《证券投资基金子公司管理规范》及相关监管要求,华泰紫金退出华泰瑞联,并完成了工商变更登记。

2016年12月30日,中证协发布了上述《管理规范》,对证券私募子公司投入私募基金做了系列规定,并要求限期整改。2019年4月起,陆续有券商子公司收到罚单。华泰证券从华泰瑞联退股,应是以上背景下的行动。

但是,华泰瑞联-江苏瑞联及其旗下的主要合伙制基金,在2015-2017基本已经完成了合伙搭建,完成了百亿级的资金募集。并参与到对药明康德、虹软科技等公司的投资。这些项目最终在2018年以后陆续上市,产生了巨额溢价。

因此,华泰证券2018年的股权转让,实质上转让的是大量拟上市项目的管理权与收益分配权,在华泰瑞联-华杉基金一直存在着同一组内部人控制、并与华泰证券投行部门高度关联的背景下,遗留下多重的问题。

当初的股权转卖,华泰证券方面基本没有公告,是否履行了信披义务?交易价格是否合理?是否有走合法的流程?转让时,对基金公司和在管资产未来收益能力是否有准确的评估?是否造成国有资产的流失?华泰证券自有资金在华杉系旗下基金的合伙进出,是否获得了合理的溢价收益?

而华杉系百亿级的母基金和子基金、所投上市公司之间,也存在巨额的灰色地带和套利空间。

以华杉系旗下投资虹软科技的南瑞新兴基金为例,该子基金仅在虹软科技的持股市值就接近20亿,系由2017年9月,出资4亿元获得相应的虹软科技股票,如今投资收益应超过15亿,而且在虹软科技尚未大手笔减持。

南瑞新兴的主要合伙人结构,在之前的2016年12月30日即已基本搭建完成,但是在2020年,南瑞新兴的合伙人结构发生了变化,陈志杰名下的西藏泰盈创业等陆续成为新增的合伙人。

另外,华泰证券方面,最开始在药明康德的权益,并不止上海瀛翊这一块。

药明康德的招股书中有披露:华泰证券旗下还有一家注册在英属维尔京群岛的Shanghai Yingyi InvestmentCo., Ltd.(上海瀛翊投资有限公司,以下简称:瀛翊维京)。瀛翊维京还持有一家药明系持股平台群云IV的20.83%股权。理论上,在不减持的前提下,如今对应的应该是药明康德3300万股的股票权益,对应市值超过30亿。(具体见附注2)

药明康德违规减持案:牵出资本巨鳄“华杉系”

药明康德的招股书介绍,华泰证券通过参与上海瑞澹合伙的形式,控股瀛翊维京。而作为印证,华泰证券2016年的年报也披露,在上海瑞澹合伙和瀛翊维京间接持有的权益,是100%。

因此,瀛翊维京最后对应的3000万股药明康德的权益,在2016年底,理论上是全部由华泰证券享有的。

但是,随着华泰瑞联基金的2017年-2018年的变动和重组,瀛翊维京也从华泰证券的年报里消失了,对应的在药明康德市值几十亿的投资收益,最终归属到了哪里?目前是个谜。

剥离掉华泰瑞联的华泰紫金公司,在账面的经营业绩上,与顶级券商的私募子公司存在明显的差距,这与华杉系基金在药明康德、虹软科技上的几十亿浮盈形成了鲜明的反差。

2021年海通开元营收41.38亿元;

中金子公司中金资本实现营收18.41亿元;

中信证券金石投资营收16.7亿元;

广发证券广发信德营收13.96亿元;

华泰证券华泰紫金营收,只有9.25亿元。

2020年底,对于资产管理的监管进一步加码,《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第四十四条:资产管理计划接受其他资产管理产品参与,证券期货经营机构应当切实履行主动管理职责,不得进行转委托,不得再投资除公募基金以外的其他资产管理产品。以上条款正是基于“资管新规”对“多层嵌套”的禁止性规定而来。

今年5月,华泰紫金还是收到了江苏证监局的罚单。原因是2021年底公司部分产品投资于除公募基金以外的其他资产管理产品,且未在规定期限内完成规范整改,故被证监局出具警示函,并要求推进相关产品的规范整改。

药明康德违规减持案:牵出资本巨鳄“华杉系”

到目前为止,华泰紫金依然在产品名称带着“华泰”但实际由华杉系担任管理人的南京华泰瑞联并购基金一号私募的54.42亿元中,参与了26.26亿元的出资。

某券商高管表示,今年华泰的这个罚单出来后,业内讨论很多,“从华杉旗下这个产品的出资来说,华泰紫金现在肯定是超出了自己的业务范围,作为券商子公司,不应该拿钱参与其他人担任管理人的私募,而应该认真履行好主动管理的责任。”

而华泰的26.26亿出资,也成为一把巨大的双刃剑,如果华泰紫金方面要急着退出,华杉系在短期内将面临巨大的变现压力。

事实上华杉系甘冒违规风险减持的,不止药明康德。2021年9月,亚光科技(300123.SZ)公告称,股东嘉兴锐联三号在2021年4-5月间违规减持套现金额5538万元,距减持计划披露日不足15个交易日,被深交所出具了监管函。嘉兴锐联三号的GP也是华杉系。

华杉系的一系列违规行为背后,也许正是新时代的监管浪潮,在推动某些人作出如何续命的生死抉择。

附注一:华杉系旗舰母基金,瑞联并购基金注册资本90亿,由4个同样由华杉系担任管理人的合伙制基金出资:

其中:

瑞联一号合伙基金,实缴资本54.42亿,背后是华泰证券旗下的华泰紫金投资为主要出资人。其中华泰紫金投资出资26.26亿占48.26%的出资,博时资本出资9.3亿占17.08%,其余出资方包括玄石资产、雅克科技、爱尔眼科等等。南京瑞联在其中的出资为3633.2万元。

瑞联二号合伙基金,实缴资本29.02亿元,背后主要是三家公募基金公司:博时基金旗下博时资本出资17亿占58.58%份额,安信基金旗下安信干盛出资10亿占34.45%,国金基金旗下千石创富出资2亿占6.9%。

瑞联三号合伙基金,,实缴资本6.02亿,其中泰康人寿出资5亿,占83.05%;上市公司建发股份下属的联发集团出资1亿,占16.61%。

瑞联四号合伙基金,实缴资本5200万元,一家中合担保出资5000万元。而这家中合担保背景复杂,注册资本达71.76亿元,其中海航系出资约31.1亿元,占43.34%的权益。

所以,理论上,华泰并购这只母基金,假设按1:1的资本比例向上进一步穿透,90亿的注册资本背后,华泰证券方面占29.17%;博时资本占29.22%,出资比例甚至还高于华泰;第三是安信干盛,占11.11%;第四是泰康人寿,占5.55%。

附注二:群云IV通过两层结构,间接大量持有药明康德的股票:

首先,群云IV间接持有药明康德股东——药明维京10.06%的股权;WXAT BVI (药明维京)作为WuXi Cayman(无锡开曼)下市时的控股股东,在药明康德转制A股上市的前后,转让了大量的股份,但是在ipo时,还持有8100万股(占药明康德总股份的6.9%)时号称没有实际控制人,与控股股东李革不存在一致行动关系,因此在药明康德IPO后,只承诺了一年的限售期。

药明维京最开始的8100万股,在经历历年的送转之后,如果维持到现在,应该是是1.9亿股。但事实上2019年5月限售承诺期满后,药明维京成为药明康德最大的减持机构之一。在2021年半年报,尚能以5426万股列入十大股东表,2021年第三季度起,药明维京显然又大手笔减持,退出了药明康德的前十大股东(第10名持股4090万)。

按照瀛翊维京间接占群云IV20.83%的权益,群云IV间接持有药明维京10.06%的股权,瀛翊维京向下穿透,在药明维京间接对应的权益应是约2.1%,以不减持为前提下,如果持有到现在,对应接近400万股的权益。只是如今随着药明维京的减持,这部分应该都变成了现金。

其次,群云IV向下控股群云IV香港公司(G&C IV Hong Kong Limited),群云IV香港公司目前为药明康德第五大股东,持有1.39亿股。按照瀛翊维京间接占20.83%的权益,对应的约是2902万股药明康德的股票。

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