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格力电器三独董不再“空降兼职”,盾安环境更换独董候选人名单

  对于从控股股东 格力电器“ 平移”的候选独董到底“独不独”, 盾安环境(002011)给出了自己的解决方案。

对于从控股股东格力电器“移”的候选独董到底“独不独”,盾安环境(002011)给出了自己的解决方案。

6月10日,盾安环境回复深交所问询称,取消对原独董候选人的提名,并重新提名了宋顺林、刘金平、李静三人为公司第八届董事会独立董事候选人。在此一周前,盾安环境宣布的刘姝威、王晓华、邢子文三位独立董事候选名单,引起外界巨大争议。因为这三人同时也担任格力电器(000651)的独立董事。

除了更换独董名单外,盾安环境也在回复中说明了今年与格力电器间关联交易增幅超过77%的原因。这些未能成行和将要发生的操作,都指向了一个共同目标:格力电器欲通过加强对盾安环境的控制,加速自己B端业务的多元化落地。

到底“独不独”

虽然更换了独董名单,但盾安环境对前一版独董候选人究竟“独不独”有自己的看法。

盾安环境在回复中称,公司此前提名的独董候选人未在盾安环境任职,且与盾安环境的控股股东格力电器的关系仅为担任其独立董事,上述人选在担任格力电器独立董事的过程中恪守独立性原则,不受格力电器或其他方的影响,符合《上市公司独立董事规则》第二条和第六条的规定。

但盾安环境也表示,前一版独董人选与《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第 3.5.4 条的规定不符。这也是促使其更换独立候选人的最大原因。

该条规定不得担任独董的人员之一,是在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位,或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。不过,盾安环境也表示,虽然不符合规定,但不影响原独董候选人的独立性。

盾安环境还表示,董事会提名前一版独董候选人名单,除了考虑独立性外,还源于更加关注公司未来业务的快速、健康发展。“上述人选有利于提高公司的决策效率,充分发挥公司与控股股东在技术研发、生产制造、市场拓展等方面的协同效应”。

据《格力电器三独董不再“空降兼职”,盾安环境更换独董候选人名单》记者了解,格力电器目前持有盾安环境29.48%的股份,为公司控股股东。6月7日,格力电器董事长董明珠在谈及收购盾安环境一事时曾表示:“我们从来不兼并收购。但是大家都知道近期我们收购盾安环境。我们跟它长期合作,在他们最困难的时候,不能看它死掉,愿意伸出这把手。”

不过,自盾安环境一周前公布原候选独董名单后,引发了外界的持续争议。

有证券行业人士认为,盾安环境此前的独董候选名单并不违规。他对《格力电器三独董不再“空降兼职”,盾安环境更换独董候选人名单》记者表示,“独董法律上并不受格力控制”。但透镜研究创始人况玉清则认为该名单违规。他对《格力电器三独董不再“空降兼职”,盾安环境更换独董候选人名单》记者表示,独立董事要代表大股东以外的、在公司董事会中没有话语权的中小股东及其他利益相干人来监督公司管理层和董事会的运作,“这样的独董还怎么‘独立’得起来呢?跟大股东提名的一般董事有何区别?”

6月10日,盾安环境股价收于10.18元,涨8.07%。

加强控制背后

深交所关注的还有,盾安环境预计2022年度将与格力电器及其下属公司发生关联交易 31亿元(1-5月已发生6.36 亿元),较上一年度实际发生额增长77.24%。

盾安环境在6月10日的回复中称,其与格力电器属于制冷空调行业的上下游企业,已有多年合作历史。格力电器对公司控制权的收购,短期内将对该行业上下游供应格局产生较大影响,“目前公司家用空调制冷配件的个别客户销售额同比2021年已出现较明显下滑。”

而为实现既定战略和经营目标,盾安环境还称,除了将进一步提升格力电器等重点客户的销售份额,2022年格力电器还对其新增了制冷设备、换热器、热管理配件的采购计划。并且公司对格力电器及其下属公司的相关配件、设备、租金等关联采购金额也随之增加。

事实上,格力做的不止如此。

此前,格力电器曾计划受让其第二大股东盾安控股所持有的公司9.71%的股份,但因盾安控股已将这些股份转让给紫金投资而未能成功。此外,格力前证券事务代表章周虎也已经在5月中旬担任盾安环境董秘。有家电业内人士在跟《格力电器三独董不再“空降兼职”,盾安环境更换独董候选人名单》记者交流时认为,不排除格力会在合适的时机通过二级市场直接增持盾安环境股份。

在这些操作背后,格力希望增强对盾安环境的控制权。而增强控制权,则是为了格力的多元化能有所突破。虽然董明珠在6月7日的股东大会上表态,格力手机不比苹果差。但格力的多元化一直不被外界认为成功:去年空调业务依然占据其总收入的七成。

但是,格力多元化的重心已经从手机代表的C端产品转向B端。事实上,手机市场也早已同家电一样进入了存量市场的竞争。董明珠在5月31日举行的业绩说明会上称,虽然格力2021年没有达到预期的利润增长目标,但韧性更强。而更强的原因就在于格力的工业板块和新能源发生变化。而盾安环境恰处在她目前频频提及的新能源板块。

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